Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego zawiązywaną najczęściej przez więcej niż jeden podmiot. W praktyce zdarza się jednak, że wstępuje jedyny akcjonariusz w spółce akcyjnej. W dodatku możliwa jest również sytuacja, gdy jedyny akcjonariusz spółki będący osobą fizyczną, będzie sprawował jednocześnie funkcję jedynego członka zarządu. Jakie ograniczenia i obowiązki wiążą się z faktem założenia takiej spółki akcyjnej?
W pierwszej kolejności wskazać należy, że co prawda spółka akcyjna może zostać zawiązana wyłącznie przez jednego akcjonariusza, jednakże Kodeks spółek handlowych zawiera w tym zakresie wyłączenie podmiotowe i stanowi, że jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dodatkowo, w odróżnieniu od spółek akcyjnych z co najmniej dwoma akcjonariuszami, zgłoszenie jednoosobowej spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS wymaga zgłoszenia danych akcjonariusza wraz ze wzmianką, iż jest to jedyny akcjonariusz spółki. Podobnie zgłoszenia takiego należy dokonać, gdy wszystkie akcje w spółce zostaną nabyte przez jedynego akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Jedyny akcjonariusz w spółce akcyjnej wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia. Ponadto pamiętać należy, iż oświadczenia woli składane spółce przez jedynego akcjonariusza wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
W przypadku, gdy jedyny akcjonariusz spółki jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, niezmiernie ważna jest forma czynności prawnych dokonywanych pomiędzy spółką a takim członkiem zarządu. Czynności takie wymagają bowiem formy aktu notarialnego. Taka sytuacja będzie dotyczyła np. umowy o pracę pomiędzy spółką a takim członkiem zarządu. Nie znajdują tutaj natomiast zastosowania ogólne regulacje dotyczące reprezentacji spółki w sporze z członkiem zarządu przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Dodatkowo o każdej czynności prawnej dokonanej w takiej formie pomiędzy jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym akcjonariuszem a spółką, notariusz obowiązany jest zawiadomić sąd rejestrowy.
Powyższe ograniczenia i obowiązki są bardzo istotne i dosyć mocno rzutują na funkcjonowanie takiej spółki akcyjnej, chociażby w przypadku, gdy umowa o pracę pomiędzy spółką a jedynym członkiem zarządu będzie musiała przybrać formę aktu notarialnego. Jednakże – mimo iż nadal częściej w obrocie prawnym mamy do czynienia z jednoosobowymi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, aniżeli z jednoosobowymi spółkami akcyjnymi – zdarzają się również sytuacje zawiązywania jednoosobowych spółek akcyjnych i dlatego należy mieć na uwadze odrębne uregulowania związane z działalnością i funkcjonowaniem takiej spółki kapitałowej.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w odniesieniu do wskazanego powyżej zakresu, uprzejmie prosimy o kontakt.
Aleksandra Brożek, Radca Prawny, Tel. +48 663 530 755, e-mail: a.brozek@wwlegal.eu
