W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w niektórych sytuacjach może dojść do sytuacji, gdy sprzedaż udziałów jest utrudniona np. przez brak chętnych na ich nabycie. Wspólnicy często chcą również obniżyć kapitał zakładowy ze względu na założenia biznesowe spółki. W takich wypadkach (i nie tylko) kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość umorzenia posiadanych przez wspólników udziałów. Czym jest umorzenie udziałów w spółce i jakie są rodzaje umorzenia? Tym zagadnieniom jest poświęcony niniejszy artykuł.
Umorzenie udziałów w spółce oznacza definitywne unicestwienie praw i obowiązków związanych z udziałami. W przypadku, gdy umorzeniu podlegają wszystkie udziały przysługujące danemu wspólnikowi, umorzenie tożsame jest z utratą statusu udziałowca. Skutek unicestwienia nie odnosi się jednak do roszczeń i zobowiązań powstałych przed datą umorzenia. Umorzenie umożliwia też wyjście ze spółki, gdy brak jest chętnego na nabycie udziałów.
Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki – warunkiem przymusowego umorzenia udziałów w spółce jest zatem istnienie do tego podstawy zawartej w umowie. Dokument ten może określać procedurę umorzenia udziałów zarówno w sposób przymusowy, jak i dobrowolny. Warto zatem już na etapie zawiązania spółki pomyśleć o takim rozwiązaniu i możliwie najdokładniej opisać tę procedurę. W praktyce, najczęściej zgody na umarzanie udziałów są uchwalane przez Zgromadzenie Wspólników. Uchwała wyrażająca zgodę na umorzenie udziałów powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dodatkowo, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Warto również pamiętać, że umorzenie udziału w spółce z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w odniesieniu do wskazanego powyżej zakresu umorzenia udziałów w spółce, uprzejmie zapraszamy do bezpośredniego kontaktu.
Arkadiusz Furlepa, aplikant radcowski, Tel. +48 795 030 304 e-mail: a.furlepa@wwlegal.eu
