W trakcie walnego zgromadzenia spółki, możemy się spotkać z krótkimi przerwami technicznymi trwającymi nie dłużej niż kilka minut, czy przerwami podczas których akcjonariusze na walnym zgromadzeniu spółki ze względu na różnice zdań, zawiłości danego punktu porządku obrad czy konflikt dotyczący wizji kierowania spółką zmuszeni są ogłosić przerwę w obradach. Ze względu na znikomą ilość informacji na temat przerwa w obradach Walnych Zgromadzeń, postaram się nieco przybliżyć temat przerwy na obradach walnego zgromadzenia spółki akcyjnej oraz uporządkować informacje w tym zakresie w oparciu o to co udało mi się zebrać na podstawie przepisów, własnych doświadczeń oraz wiedzy osób, które na walnych zgromadzeniach posiadają wieloletni staż.
Przerwa w obradach Walnych Zgromadzeń została uregulowania w treści art. 408 § 2 kodeksu spółek handlowych („KSH”) – „Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.” Z przepisu jasno wynika co jest niezbędne do tego, aby przerwa na obradach została właściwie przyjęta. Należy jednak pamiętać, iż akcjonariusze po zebraniu właściwego kworum głosów nie mogą od tak, według własnego uznania wyjść z obrad. Takie decyzje muszą zostać poprzedzone podjęciem formalnej uchwały w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach. Przewodniczący walnego zgromadzenia przy zachowaniu kworum w głosowaniu nad uchwałą o wyznaczeniu przerwy, musi wskazać nowy termin, który pozwoli akcjonariuszom na ponownie zebranie się na obradach i kontynuowanie walnego zgromadzenia w momencie, w którym zostało przerwane. Kluczowe jest wskazanie nowej daty i dokładnej godziny wznowienia obrad, natomiast samo wyznaczenie miejsca obrad jest zbędne ze względu na fakt, że miejsce to zostało już poprzednio wskazane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Przerwa w obradach Walnych Zgromadzeń może trwać maksymalnie 30 dni, ale nie istnieją żadne ograniczenia co do liczby przerw. Powyższe oznacza, że może być ich nawet 10, jeżeli łącznie nie przekroczą 30 dni. W przypadku gdy skutecznie zarządzono przerwę, należy pamiętać, że na zasadach obliczania terminów wskazanych w kodeksie cywilnym, bieg terminu rozpoczyna się od następnego dnia kalendarzowego, zaś dzień, w którym WZA odbywa się po zarządzonej przerwie, należy wliczyć do 30- dniowego terminu z art. 408 KSH. Przekroczenie ustawowego terminu może rodzić wiele negatywnych konsekwencji takich jak możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, nałożenie grzywny na członków zarządu czy poniesienie przez nich odpowiedzialności wobec spółki za spowodowaną szkodę.
Treść art. 408 KSH jest sformułowana bardzo czytelnie, jednak w niektórych przypadkach budzi pewnie niedopowiedzenia, które mogą być tematem wielu dyskusji, dla przykładu należy wskazać, iż ogłoszenie przerwy w obradach może spowodować, że skład akcjonariuszy po wznowieniu obrad walnego zgromadzenia ulegnie zmianie. W obradach może pojawić się mniej lub więcej akcjonariuszy niż poprzednio, wobec czego pojawiają się wątpliwości co w takim przypadku należy zrobić? Takie zmiany w składzie spowodują, że liczba głosów przed i po przerwie może znacznie się różnić. Zmiany mogą być podyktowane wieloma czynnikami takimi jak: brak możliwości stawienia się w wybranym terminie, duża odległość dzieląca akcjonariusza do miejsca, w którym odbywa się Walne Zgromadzenie, rezygnacja z dalszego uczestnictwa, losowe wydarzenia czy zmiany w akcjonariacie. Spółki potrafią mieć bardzo dużą liczbę akcjonariuszy co oznacza, że zmiany w akcjonariacie mogą być bardzo dynamiczne i śledzenie ich na bieżąco bywa niemożliwe, zwłaszcza w przypadku spółek publicznych gdzie transakcje na akcjach odbywają się każdego dnia. Zmiany składu akcjonariuszy walnego zgromadzenia po przerwie nie są w żaden sposób uregulowane w przepisach kodeksu spółek handlowych, a stanowiska w tym przypadku potrafią być różne. Częstą praktyką jest zarządzenie przez Przewodniczącego sporządzenia kolejnej listy obecności przy jednoczesnej weryfikacji tożsamości zgromadzonych akcjonariuszy po czym walne zgromadzenie jest kontynuowane w zmienionym składzie. Jeżeli Przewodniczący nie sporządzi listy obecności, na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób co określa art. 410 § 2 KSH.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w odniesieniu do wskazanego powyżej zakresu, uprzejmie prosimy o kontakt.
