Zwołanie Walnego Zgromadzenia spółki publicznej ze względu na specyfikę spółki została uregulowana odmiennie od spółki niepublicznej w szeregu postanowień szczególnych Kodeksu spółek handlowych. Ze zwołaniem takiego Zgromadzenia wiążą się określone obowiązki Zarządu, ale także uprawnienia jej akcjonariuszy. Przyjrzyjmy się zatem tej procedurze, od momentu opublikowania przez Zarząd ogłoszenia o zwołaniu, do dnia poprzedzającego odbycie samego zgromadzenia oraz wybranym uprawnieniom akcjonariuszy związanym ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że zwołanie Walnego Zgromadzenia spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. za pośrednictwem raportu bieżącego EBI i ESPI. Wraz z ogłoszeniem spółka publikuje również projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu oprócz proponowanych uchwał należy przedstawić także dotychczas obowiązujące postanowienia statutu. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień. Takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Po opublikowaniu ogłoszenia, w kolejnym kroku należy ustalić krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W spółce publicznej prawo to posiadają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Warto również podkreślić, że akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad opublikowany w ogłoszeniu o zwołaniu oraz zaproponowane projekty uchwał nie są jednak ostateczne i mogą ulec zmianie na skutek inicjatywy akcjonariuszy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Takie żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Może ono także zostać złożone w postaci elektronicznej. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka zobowiązana jest ogłosić takie projekty niezwłocznie na stronie internetowej.
Dodatkowo wspomnieć należy, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; zaś akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mają prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w odniesieniu do wskazanego powyżej zakresu, uprzejmie prosimy o kontakt.
Aleksandra Brożek, Radca Prawny, Tel. +48 663 530 755, e-mail: a.brozek@wwlegal.eu
