En fournissant des services juridiques aux sociétés de capitaux en France, il était impossible de ne pas remarquer que la forme préférée par des entrepreneurs était la Société par actions simplifiée (SAS).
À partir du 1er juillet 2021 la SAS a également été introduite dans le système juridique polonais. Dans l’article d’aujourd’hui, je vais présenter les traits caractéristiques de cette forme, en les comparant aux dispositions du Code de commerce français.
Création de la SAS
| Pologne | France |
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Forme des Statuts
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Les statuts prennent la forme d’un acte notarié. La société peut également être établie via Internet. |
Les statuts prennent une forme écrite. |
Apports
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Les actions sont prises en charge en contrepartie d’apports en numéraire ou en nature. Les apports en nature pour couvrir les actions peuvent avoir une valeur matérielle, par exemple un travail effectué, un service, du know-how etc. |
Il existe trois types d’apports :
Un apport en nature peut concerner des biens matériels comme un ordinateur ou une voiture, ou immatériels : une marque ou un brevet par exemple. Les apports en nature doivent être également évalués par un commissaire aux apports. |
Actions
| Pologne | France |
| Les actions n’ont pas de valeur nominale, ne font pas partie du capital social et sont indivisibles. Si un actionnaire fait un apport de 0 PLN, il pourra prendre le même nombre d’actions qu’un actionnaire ayant fait un apport de 1 million de PLN. Les actionnaires seront libres de gérer la distribution des actions et des contributions faites pour les couvrir. |
Le Code de commerce ne prévoit pas de valeur nominale minimale ou maximale pour les actions et les actionnaires sont libres de la déterminer. La valeur nominale des actions ne doit pas nécessairement figurer dans les statuts. |
Marché réglementée
| Pologne | France |
| Les actions de la société ne peuvent pas être cotées sur un marché réglementé. | Les actions de la société ne peuvent pas être cotées sur un marché réglementé. |
Cession d’actions
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La cession d’actions doit être effectuée sous forme de document sous peine de nullité, c’est-à-dire par courrier électronique ou autre moyen de communication électronique. Des restrictions à la cession peuvent découler de dispositions contractuelles (par exemple, consentement du Conseil d’administration, droit de priorité) |
Pour céder des actions, les actionnaires remplissent un formulaire spécial „Ordre de Mouvement”. Les statuts, en revanche, peuvent réglementer la manière dont les actions sont cédées, c’est-à-dire les éventuelles restrictions à la cession, comme l’approbation du Président ou de l’Assemblée des actionnaires. |
Organes
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La société est dotée soit d’un Conseil d’administration, soit d’un Conseil de direction. Les statuts peuvent prévoir qu’en plus de la création d’un Directoire, un Conseil de surveillance doit également être créé dans la société. |
Le seul organe obligatoire est le Président de la société, qui la représente, la gère au quotidien et prend les décisions les plus importantes. Parmi les organes optionnels l’on trouve :
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Cette description n’est qu’un aperçu de la nouvelle forme juridique qu’est la SAS. Le cabinet d’avocats WW Legal Wądołowski i Wspólnicy Sp. K. fournit une assistance pour la préparation des statuts, l’inscription au registre national des tribunaux et des services juridiques complets.
Anna Stepień, avocate stagiaire, cordonnées: +48 697 370 177, a.stepien@wwlegal.eu
