Reprezentacja Spółki Akcyjnej

27 grudnia, 2021

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, która zakładana jest zwykle w celu debiutu na giełdzie. Organami w Spółce Akcyjnej jest Zarząd, Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. W dzisiejszym artykule zostanie omówiona reprezentacja Spółki Akcyjnej. Jak został uregulowany sposób reprezentacji w Spółce Akcyjnej? Czy można prowadzić Spółkę bez Prezesa Zarządu?

Zarząd Spółki Akcyjnej – Spółka bez Prezesa

Zarząd w Spółce Akcyjnej jest organem obligatoryjnym powoływanym do zarządzania i kierowania spółką. Spółka, tak jak każda inna osoba prawna, działa przez swoje organy, a zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Możemy wyróżnić Zarząd jednoosobowy, np. sam Prezes Zarządu lub wieloosobowy – Prezes Zarządu oraz pozostali Członkowie Zarządu. Niejednokrotnie zdarza się, że członkowie wchodzący w skład Zarządu decydują się na inne nazewnictwo swoich funkcji, tj. zamiast Prezesa Zarządu po prostu – Członek Zarządu. W praktyce możliwe jest więc istnienie tzw. Spółki bez Prezesa Zarządu.

Reprezentacja Spółki Akcyjnej – zarząd wieloosobowy

W przypadku zarządu wieloosobowego, możliwe jest określenie sposobu reprezentacji w samym Statucie. Jeśli jednak Statut Spółki nie reguluje tej kwestii, wówczas należy odnieść się do przepisów kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 373 § 1 ksh, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Reprezentacja Spółki akcyjnej – Spółka bez Prezesa Zarządu

Jak wynika z powyższej analizy, w spółce akcyjnej organem przeznaczonym do reprezentacji jest Zarząd. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy, przy czym ustawodawca nie narzuca konkretnego nazewnictwa typu Prezes Zarządu, a osoby wchodzące w skład tego organu mogą być nazywani po prostu Członkami Zarządu. Zasadą jest, że w przypadku Zarządu jednoosobowego, Zarząd reprezentowany jest przez Prezesa Zarządu/Członka Zarządu. W sytuacji zarządu wieloosobowego, jeśli Statut spółki nie przewiduje innych rozwiązań, zastosowanie będzie miał art. 373 § 1 KSH.

Ponadto, może zdarzyć się sytuacja, że Prezes Zarządu niespodziewanie złoży rezygnację, a w dodatku na horyzoncie nie będzie przez pewien czas żadnego nowego kandydata na jego miejsce. Ustawodawca przyznał więc Radzie Nadzorczej szerokie kompetencje w zakresie nadzoru nad działalnością Zarządu. Art. 383 KSH stanowi, że rada nadzorcza może delegować swojego członka do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu w sytuacji, gdy członek zarządu został odwołany, złożył rezygnację lub z innej przyczyny nie może sprawować swojej funkcji. Odnosi się to także do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

W takiej sytuacji możemy więc mówić o Spółce bez Prezesa Zarządu, ponieważ de facto jego obowiązki będą wykonywane przez delegowanego członka Rady Nadzorczej.

Podsumowanie

Powyższy opis reprezentacji Spółki akcyjnej, w tym kwestia spółki bez Prezesa, stanowi jedynie wycinek analizowanego zagadnienia. Nie ulega jednak wątpliwości, że w przypadku zarządu wieloosobowego, założyciele Spółki powinni już na łamach aktu zawiązania wyraźnie uregulować sposób reprezentacji, jeśli nie odpowiada im rozwiązanie kodeksowe określone w art. 373 § 1 KSH. Ponadto, Spółka akcyjna może czasowo funkcjonować bez Prezesa Zarządu, delegując członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu w oparciu o treść art. 383 KSH.

O Autorze:

Anna Stępień

Aplikantka adwokacka przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Specjalizuje się w bieżącej obsłudze spółek kapitałowych - spółek niepublicznych i spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect. W zakresie obsługi spółek kapitałowych, do jej zadań należy m.in. zakładanie spółek, podwyższanie kapitału zakładowego, zmiany umowy, zatwierdzenie roku obrotowego, pomoc w zakresie obowiązków raportowych spółek publicznych, przygotowywanie treści raportów EBI i ESPI, przygotowywanie walnych zgromadzeń i posiedzeń rad nadzorczych, bieżące doradztwo w zakresie corporate governance oraz przygotowanie wszelkiej niezbędnej dokumentacji korporacyjnej. Sporządza umowy regulujące bieżącą działalność gospodarczą, umowy z zakresu obrotu aktywami, umowy opcji, umowy na produkcję aplikacji mobilnych, umowy pomiędzy podmiotami z polskiej i zagranicznej branży GameDev (umowy koprodukcyjne, wydawnicze i producenckie na sfinansowanie, stworzenie i wydanie gry, umowy o dzieło wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych), w tym umowy anglojęzyczne. Brała udział w złożonym procesie wprowadzenia jednej ze spółek na rynek regulowany GPW, w przygotowaniu prospektu emisyjnego, w przygotowaniu złożonych umów inwestycyjnych, w procesie downsteram merger polegającym na przejęciu spółki zależnej przez spółkę notowaną na NewConnect. Zajmowała się kompleksową obsługą prawną zagranicznych spółek, jak i wsparciem prawnym polskich przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie Francji w jednej z najbardziej renomowanych francuskich kancelarii adwokackich w dziale przejęć i fuzji. Posiada doświadczenie w zagranicznych oraz międzynarodowych kancelariach prawnych w dziedzinie prawa spółek handlowych oraz prawa konkurencji. Jest absolwentką wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz absolwentką Filologii romańskiej na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu i na Université de Picardie Jules Verne w Amiens. Posługuje się biegle j. angielskim i j. francuskim.

Kategorie: