W związku z wejściem w życie przepisów wprowadzających obowiązek tzw. dematerializacji akcji z dniem 1 marca 2021 r. rozpoczął swoje funkcjonowanie rejestr akcjonariuszy, w którym rejestrowane są akcje spółki niebędącej spółką publiczną. Obowiązkowi wpisu do rejestru akcjonariuszy podlegają wszystkie akcje, zatem nawet akcjonariusz posiadający jedną akcję musi zostać uwidoczniony w rejestrze. Rejestr akcjonariuszy jest jawny zarówno dla spółki jak i dla każdego jej akcjonariusza. Sprzedaż akcji spółki akcyjnej w tym wypadku jest istotną i problematyczną sprawą w spółce.
W rejestrze umieszczone są m.in. takie informacje jak:
- firma, siedziba i adres spółki, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- data zarejestrowania spółki i emisji akcji;
- wartość nominalna, seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
- nazwisko i imię albo firma (nazwa) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej (jeśli wyraził zgodę na komunikację w tej formie);
- wzmianka o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
- ograniczenia co do rozporządzania akcją.
Zgodnie z art. 3289 § 1 kodeksu spółek handlowych nabycie akcji lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następuje dopiero z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, wpis do rejestru akcjonariuszy ma zatem charakter konstytutywny. Do rozporządzania akcjami nie będzie zatem wystarczające zawarcie umowy sprzedaży akcji, ale także zgłoszenie tego faktu podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy. Brzmienie przepisu nie ogranicza jego zastosowania jedynie wobec spółki, wpis do rejestru stanowi o przejściu akcji także w stosunkach między stronami transakcji. Warto mieć ten fakt na uwadze przy chęci dalszej odsprzedaży akcji przed wpisem pierwotnego nabywcy do rejestru akcjonariuszy. Wyjątkiem od tej zasady będzie przejście praw z akcji z mocy prawa np. w drodze objęcia akcji w ramach podwyższonego kapitału zakładowego czy też w drodze dziedziczenia.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu do rejestru niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu tygodnia od dnia otrzymania żądania wraz z wymaganymi do wpisu dokumentami. Badana jest treść i forma przedłożonych dokumentów, jednak podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie jest obowiązany do badania zgodności z prawem przedłożonych dokumentów, czy też weryfikacji prawdziwości złożonych pod nimi podpisów, chyba że poweźmie w tym zakresie uzasadnione wątpliwości.
W przypadku chęci uczestniczenia przez nabywcę akcji w walnym zgromadzeniu spółki warto pamiętać o art. 406 § 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym uprawnieni z akcji, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Jeśli na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie zdoła dokonać zmian w rejestrze, prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki przysługiwać będzie jeszcze zbywcy akcji.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w zakresie sprzedaż akcji spółki akcyjnej, uprzejmie prosimy o kontakt.
Joanna Świderska, Radca Prawny, Tel. +48 732 25 58 67 e-mail: j.swiderska@wwlegal.eu
