W trakcie prowadzenia działalności operacyjnej spółki akcyjnej niejednokrotnie zachodzi potrzeba dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. W standardowym trybie uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wymaga to jednak zachowania określonej procedury zwołania walnego zgromadzenia oraz uzyskania odpowiedniej większości głosów. W przypadku dużego rozdrobnienia akcjonariatu, szczególnie w spółkach publicznych, zwołanie walnego zgromadzenia w trybie formalnych bądź nieformalnym może implikować konieczność dużego zaangażowania czasowego, a uzyskanie odpowiedniej większości głosów może stać się problematyczne. W jaki sposób można zwiększyć kapitał docelowy w spółce akcyjnej?
Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak uproszczoną procedurę podwyższenia kapitału zakładowego, tj. podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W takim przypadku możliwe jest uniknięcie zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, gdyż uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w tym trybie podejmuje zarząd. Aby jednak było to możliwe, takie upoważnienie dla zarządu musi przewidywać statut spółki.
Upoważnienie dla zarządu może zostać udzielone na okres nie dłuższy niż trzy lata (który następnie może zostać przedłużony). Ponadto pamiętać należy, że statut musi przewidywać maksymalną kwotę, o jaką zarząd może podwyższyć kapitał zakładowy, a kwota ta nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia. Dodatkowo akcje emitowane w ramach takiego trybu mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie statutowe przewiduje możliwość ich objęcia za wkłady niepieniężne. Zarząd może wykorzystać przyznane mu uprawnienie w ramach jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Uchwała Zarządu podjęta w opisanym wyżej trybie zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia, a zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego.
Jak wspomniano wyżej, aby zarząd mógł przeprowadzić procedurę podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitał docelowy w spółce akcyjnej konieczne jest przyznanie mu takiego upoważnienia w statucie. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu wymaga większości trzech czwartych głosów podjętej w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w przypadku spółki publicznej co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.
Taki tryb podwyższenia kapitału zakładowego jest zdecydowanie przyspieszoną procedurą, która w praktyce może stanowić bardzo duże ułatwienie w działalności spółki akcyjnej. Pozwala nie tylko zaoszczędzić czas, ale też uniknąć dodatkowych kosztów, a tym samym dokonać podwyższenia kapitału zakładowego stosunkowo szybko i sprawnie.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w odniesieniu do wskazanego powyżej zakresu, uprzejmie prosimy o kontakt.
Aleksandra Brożek, aplikant radcowski, Tel. +48 663 530 755, e-mail: a.brozek@wwlegal.eu
