Sposób reprezentacji spółki kapitałowej jest niezwykle istotny z punktu widzenia ważności dokonywanych przez nią czynności prawnych. Różni się on w zależności od składu zarządu oraz faktu posiadania przez spółkę osobowości prawnej. Dodatkowo zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej, obok zarządu może zostać powołany prokurent samoistny. W świetle powyższego, właściwy sposób, zasady reprezentacji spółki kapitałowej nie zawsze są oczywiste i w praktyce mogą nastręczać wielu problemów.
Przechodząc zatem do rozważań praktycznych w pierwszej kolejności wyróżnić należy dwa sposoby reprezentacji spółki kapitałowej: ustawowy oraz wynikający odpowiednio ze statutu lub umowy spółki. Pierwszeństwo w sposobie określania sposobu reprezentacji ma bowiem akt zawiązania spółki. Jeśli nie reguluje on kwestii reprezentacji, wówczas zastosowanie znajduje sposób ustawowy.
Reprezentacja ustawowa została uregulowana w art. 205 KSH w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i art. 373 KSH w odniesieniu do spółki akcyjnej. Dotyczy ona jednakże tylko przypadku zarządu wieloosobowego. Jeśli natomiast zarząd spółki jest jednoosobowy, wówczas do jej reprezentacji uprawniony jest jedyny członek zarządu. Nie zawsze jednak jest to oczywiste, zwłaszcza w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, a umowa lub statut spółki posiadające prymat w określaniu sposobu reprezentacji stanowią, że do reprezentacji spółki uprawnionych jest np. dwóch członków zarządu działających łącznie. W takim przypadku należy jednak zawsze pamiętać, iż sposób reprezentacji określony w akcie zawiązania spółki dotyczy wyłącznie przypadku zarządu wieloosobowego, nawet jeśli nie jest to wyrażone expressis verbis. Jedyny członek zarządu będzie mógł zatem działać zawsze samodzielnie i co najważniejsze, dokonywane przez niego czynności będą skuteczne.
W przypadku zarządu wieloosobowego, ustawowy sposób reprezentacji jak taki sam zarówno dla spółki akcyjnej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeśli bowiem akt zawiązania spółki kapitałowej nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do reprezentacji spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie, albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
Odrębne uregulowania w zakresie składania oświadczeń woli w imieniu spółki zostały określone dla spółek kapitałowych w organizacji, które do czasu zarejestrowania we właściwym rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie posiadają osobowości prawnej. I tak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, jest ona reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W przypadku spółki akcyjnej w organizacji, do czasu ustanowienia zarządu jest ona reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. Od chwili ustanowienia zarządu, spółka akcyjna w organizacji jest reprezentowana tak, jak spółka akcyjna zarejestrowana w KRS.
W każdym przypadku, zarówno w spółce akcyjnej, jak i w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz niezależnie od tego, czy zarząd jest jednoosobowy czy wieloosobowy, w spółce może zostać powołany prokurent samoistny. Prokura samoistna ze swej istoty upoważnia do samodzielnej reprezentacji w imieniu spółki. Co zatem w przypadku, gdy akt zawiązania spółki stanowi, że do reprezentacji spółki uprawniony jest np. jeden członek zarządu łącznie z prokurentem, a w spółce obok zarządu wieloosobowego został powołany prokurent samoistny? W takiej sytuacji ustawowy bądź określony w statucie czy też umowie spółki sposób reprezentacji ogranicza w działaniu jedynie członka zarządu. Oznacza to, iż aby skutecznie złożyć oświadczenie woli w imieniu spółki członek zarządu musi działać łącznie z prokurentem samoistnym, jednakże prokurent samoistny nie musi działać łącznie z członkiem zarządu. Potwierdzają to także regulacje art. 205 § 3 KSH oraz art. 373 § 3 KSH, które stanowią, że opisane w przedmiotowych artykułach sposoby reprezentacji spółek kapitałowych nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Prokurent samoistny, za wyjątkiem kilku przypadków wskazanych wprost w kodeksie cywilnym, będzie mógł działać samodzielnie w imieniu spółki kapitałowej oraz skutecznie składać w jej imieniu oświadczenia woli.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami w odniesieniu do wskazanego powyżej zakresu zasady reprezentacji spółki kapitałowej, uprzejmie prosimy o kontakt.
Aleksandra Brożek, Radca Prawny, Tel. +48 663 530 755, e-mail: a.brozek@wwlegal.eu
