Dematerializacja akcji Spółki Akcyjnej

2 czerwca, 2022

Z dniem 1 marca 2021 r. zakończył się proces dematerializacji akcji. Do dnia nowelizacji każda spółka akcyjna oraz komandytowo-akcyjna była zobowiązana zakończyć obrót akcjami w formie dokumentowej i utworzyć rejestr akcjonariuszy. Jaki był główny cel dematerializacji w spółce akcyjnej? W jaki sposób wygląda dematerializacja akcji w spółkach publicznych?

Dematerializacja akcji – główny cel

Do 1 marca 2021 r. każdy akcjonariusz musiał złożyć w spółce posiadane dokumenty akcji w celu ich rejestracji w rejestrze. Od tego momentu, wszystkie akcje w formie papierowej straciły swój byt. Potwierdzeniem posiadania akcji w danej spółce jest aktualnie rejestr akcjonariuszy. Sam rejestr akcjonariuszy jest natomiast prowadzony przez podmiot zewnętrzny, np. dom maklerski, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, bank prowadzący działalność maklerską. Poprzednia regulacja dawała akcjonariuszom możliwość zachowania anonimowości akcji na okaziciela w spółkach posiadających więcej niż jednego akcjonariusza. Po nowelizacji, dane dotyczące tożsamości akcjonariuszy są ujawnione rejestrze akcjonariuszy. Dostęp do informacji w rejestrze nie ma charakteru publicznego – dostęp do danych przysługuje wyłącznie spółce i jej akcjonariuszom.

Rejestr akcjonariuszy gromadzi dane dotyczące spółki działającej na NewConnect, jak i szczegółowe dane dotyczące akcji oraz akcjonariuszy (imię, nazwisko lub firma, adres zamieszkania). Wpis do rejestru dokonywany jest na żądanie spółki lub na żądanie osoby mającej interes prawny. Warto wspomnieć, że dopuszczenie do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych skutkuje, na podstawie art. 594 § 1 pkt 2 KSH karą grzywny do 20 tys. zł.

Dematerializacja akcji – spółki notowane na NewConnect

W przypadku spółek notowanych na NewConnect, ustawodawca wprowadził wymóg obowiązkowej rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. W tym celu, spółka publiczna musi zawrzeć z KDPW umowę o rejestrację poszczególnych serii akcji. Wymóg rejestracji akcji w KDPW wynika z brzmienia dodanego ustawą nowelizującą art. 328¹² KSH, według którego akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych (tzw. jednolity reżim rejestrowy). Oznacza to, że wszystkie akcje danej spółki powinny zostać zarejestrowane w tym samym systemie rejestracji. Spółki publiczne oraz spółki niepubliczne, których akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, nie mogą zatem postanowić, że pozostałe emitowane przez nie akcje będą rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Spółki publiczne nie mają obowiązku zwoływania walnych zgromadzeń w celu podjęcia uchwały o wyborze systemu rejestracji ich akcji oraz wyborze podmiotu prowadzącego ten system. Wynika to z brzmienia art. 328¹¹ KSH, który stanowi, że „jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną, podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi”. Z tego przepisu wynika a contrario, że wymóg podjęcia w/w uchwały nie ma zastosowania do spółek publicznych.

Dematerializacja akcji na NewConnect – sponsor emisji

W związku z rejestracją akcji w KDPW, spółka ma obowiązek zawarcia umowy z uczestnikiem bezpośrednim KDPW. Uczestnikiem bezpośrednim jest bank lub firma inwestycyjna, które pełnia funkcję tzw. sponsora emisji, tj. podmiotu, który będzie prowadził rejestr osób uprawnionych z akcji, lub tzw. pośrednika rejestracyjnego – podmiotu, który rozksięguje akcje bezpośrednio na rachunki papierów wartościowych uprawnionych.

Zgodnie z Regulaminem Krajowego depozytu Papierów Wartościowych sponsor emisji: prowadzi rejestr osób, które nabyły określone papiery wartościowe w obrocie pierwotnym lub w ramach pierwszej oferty publicznej, dokonuje zapisów, o których mowa w art. 4 ust.2a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczących skarbowych papierów oszczędnościowych, prowadzi rejestr, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo utworzył ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w art. 7a ust.4 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowym.

Podsumowanie

Dematerializacja akcji wiązała się więc z licznymi obowiązkami po stronie spółki i jej akcjonariuszy. Konsekwencją zmian w zakresie wycofania dokumentowej formy akcji, jest także zmiana samej definicji spółki publicznej, która w związku z nowelizacją otrzymała następujące brzmienie „spółka akcyjna, której akcje choćby jednej emisji zostały wprowadzone do publicznego obrotu. Poprzednia definicja wiązała się natomiast ściśle z pojęciem dematerializacji akcji, bowiem „spółką publiczną była spółka, której co najmniej jedna akcja była zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi”. W związku z tym, aktualnie utrata statusu spółki publicznej następuje z chwilą wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym, a nie – tak jak poprzednio, z chwilą przywrócenia akcjom formy dokumentu.

O Autorze:

Anna Stępień

Aplikantka adwokacka przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Specjalizuje się w bieżącej obsłudze spółek kapitałowych - spółek niepublicznych i spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect. W zakresie obsługi spółek kapitałowych, do jej zadań należy m.in. zakładanie spółek, podwyższanie kapitału zakładowego, zmiany umowy, zatwierdzenie roku obrotowego, pomoc w zakresie obowiązków raportowych spółek publicznych, przygotowywanie treści raportów EBI i ESPI, przygotowywanie walnych zgromadzeń i posiedzeń rad nadzorczych, bieżące doradztwo w zakresie corporate governance oraz przygotowanie wszelkiej niezbędnej dokumentacji korporacyjnej. Sporządza umowy regulujące bieżącą działalność gospodarczą, umowy z zakresu obrotu aktywami, umowy opcji, umowy na produkcję aplikacji mobilnych, umowy pomiędzy podmiotami z polskiej i zagranicznej branży GameDev (umowy koprodukcyjne, wydawnicze i producenckie na sfinansowanie, stworzenie i wydanie gry, umowy o dzieło wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych), w tym umowy anglojęzyczne. Brała udział w złożonym procesie wprowadzenia jednej ze spółek na rynek regulowany GPW, w przygotowaniu prospektu emisyjnego, w przygotowaniu złożonych umów inwestycyjnych, w procesie downsteram merger polegającym na przejęciu spółki zależnej przez spółkę notowaną na NewConnect. Zajmowała się kompleksową obsługą prawną zagranicznych spółek, jak i wsparciem prawnym polskich przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie Francji w jednej z najbardziej renomowanych francuskich kancelarii adwokackich w dziale przejęć i fuzji. Posiada doświadczenie w zagranicznych oraz międzynarodowych kancelariach prawnych w dziedzinie prawa spółek handlowych oraz prawa konkurencji. Jest absolwentką wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz absolwentką Filologii romańskiej na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu i na Université de Picardie Jules Verne w Amiens. Posługuje się biegle j. angielskim i j. francuskim.

Kategorie: