Prowadzenie działalności w formie spółki publicznej wiąże się z szeregiem obowiązków informacyjnych. Celem przekazywania informacji przez spółkę giełdową jest zapewnienie przejrzystości rynku, co spowoduje wzmożone zainteresowanie ze strony inwestorów. Co to jest ESPI? Jakie informacje spółka giełdowa ma obowiązek udostępniać w ramach tzw. systemu ESPI?
ESPI w spółce akcyjnej – definicja i akty prawne
ESPI, czyli Elektroniczny System Przekazywania Informacji jest platformą zarządzaną przez Komisję Nadzoru Finansowego, za pomocą, której spółki notowane przekazują do wiadomości publicznej informacje wskazane w przepisach obowiązującego prawa. Obowiązki spoczywające na danym emitencie wynikają z aktów prawnych UE, jak i z implementujących je krajowych aktów prawnych. Są to zwłaszcza:
- Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE,
- Rozporządzenie UE 596/2014” lub „Rozporządzenie MAR”
- Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm.
Podstawy prawne funkcjonowania systemu ESPI określone zostały w Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie środków i warunków technicznych służących do przekazywania niektórych informacji przez podmioty nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego z dnia 27 grudnia 2016 r.
Szczegółowe zasady funkcjonowania i korzystania z tego systemu uregulowano natomiast w Regulaminie korzystania z Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji, tj. w Zarządzeniu nr 88/2019 Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 27 sierpnia 2019 r. Regulamin ESPI wskazuje jakie podmioty są uprawnione do korzystania z platformy, w jaki sposób uzyskać dostęp do systemu oraz w jaki sposób tworzyć i publikować raporty.
ESPI w spółce akcyjnej – uczestnicy systemu i zasady uzyskania dostępu
Uczestnikami systemu są m.in.: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; BondSpot S.A.; emitenci; emitenci ASO; firmy inwestycyjne; banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w zakresie wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1-7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; banki powiernicze; depozytariusze; fundusze; fundusze zdefiniowanej daty; towarzystwa; zarządzający ASI; operatorzy rynku i firmy inwestycyjne prowadzące system obrotu; uczestnicy rynku uprawnień do emisji; inne podmioty zobowiązane do uczestnictwa w systemie na podstawie obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; agencje informacyjne; instytucje oraz urzędy, z którymi Urząd Komisji podpisał odpowiednie umowy na przekazywanie danych we wskazanym w tych umowach trybie.
Uczestnik Systemu przystępuje do systemu na podstawie wniosku o przydzielenie konta w systemie, z uwzględnieniem wymogów technicznych określonych w „Opisie technicznym Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI)”, udostępnionym przez Urząd Komisji na stronie internetowej http://www.knf.gov.pl/dla_rynku/espi.
Sam formularz wniosku o przydzielenie konta w systemie stanowi załącznik do Regulaminu ESPI. Formularz wniosku jest także udostępniany na stronie internetowej http://www.knf.gov.pl/dla_rynku/espi.
Ponadto, wraz z wnioskiem o przydzielenie konta dla nowego podmiotu w systemie emitent (z wyłączeniem publicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych) oraz emitent ASO (z wyłączeniem publicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych) przedstawia kopie dokumentów potwierdzających ubieganie się o dopuszczenie lub dopuszczenie swoich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganie się o wprowadzenie lub wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Sam wniosek o przydzielenie konta w systemie dla emitenta ASO wymaga kontrasygnaty Autoryzowanego Doradcy dla tego podmiotu, o ile jest on stroną umowy z Autoryzowanym Doradcą.
Urząd Komisji przydziela konta w Systemie niezwłocznie po otrzymaniu prawidłowo wypełnionego wniosku, przy uwzględnieniu wymagań Regulaminu ESPI i zawiadamia o tym uczestnika Systemu. Konta w systemie przypisuje się wskazanym we wnioskach operatorom systemu. Emitent, emitent ASO oraz uczestnik rynku uprawnień do emisji, ma obowiązek posiadać co najmniej dwa aktywne konta.
ESPI w spółce akcyjnej – jak tworzyć?
Przekazanie informacji następuje przy użyciu formularzy elektronicznych ESPI, przez wpisanie jej treści w przeznaczone do tego pola. Przekazana informacja jest utrwalana w formie dokumentu podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentowania podmiotu nadzorowanego, a w odniesieniu do opinii z badania sprawozdania finansowego i raportu z przeglądu sprawozdania finansowego – przez biegłego rewidenta. Ponadto, dokumenty są archiwizowane przez podmiot nadzorowany przez okres wskazany w odrębnych przepisach.
Przekazanie informacji na informatycznym nośniku danych jest dopuszczalne wyłącznie w przypadku gdy informacja w całości mieści się na tym nośniku. Jeden informatyczny nośnik danych zawiera jedną informację. Do informacji przekazanej na informatycznym nośniku danych załącza się opis zawierający: 1) pełną nazwę podmiotu nadzorowanego zgodną z identyfikacją w ESPI;
2) określenie rodzaju przekazywanej informacji oraz nazw dokumentów elektronicznych wchodzących w jej skład;
3) nazwę (symbol, typ) formularza;
4) nazwę kancelarii systemu, do której powinna zostać przekazana informacja;
5) imię i nazwisko oraz podpis operatora.
Warto wspomnieć, że w przypadku awarii ESPI lub zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających przekazanie informacji za pośrednictwem ESPI, informacje przekazuje się na informatycznym nośniku danych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne. . Niezwłocznie po usunięciu awarii ESPI lub ustaniu zdarzeń, informacje dostarczone na informatycznym nośniku danych przekazuje się również za pośrednictwem ESPI. Przekazanie informacji na informatycznym nośniku danych jest dopuszczalne wyłącznie w przypadku gdy informacja w całości mieści się na tym nośniku. Jeden informatyczny nośnik danych zawiera jedną informację. Przekazanie informacji na informatycznym nośniku danych jest dopuszczalne wyłącznie w przypadku gdy informacja w całości mieści się na tym nośniku. Jeden informatyczny nośnik danych zawiera jedną informację.
ESPI w SA – jakie informacje podlegają publikacji przez ESPI?
Przykładami informacji, jakie należy zaraportować poprzez system ESPI są m.in.: nabycie, zbycie lub utrata aktywów o znacznej wartości w wyniku zdarzenia losowego, zawarcie lub rozwiązanie znaczącej umowy, umorzenie akcji własnych, rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego, podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem, podział bądź przekształcenie spółki, wybór biegłego rewidenta, odwołanie i powołanie członka zarządu lub rady nadzorczej, sporządzenie prognozy wyników finansowych, przyznanie oceny ratingowej, a także wszelkie informacje dotyczące wypłaty lub zamiaru wypłaty dywidendy.
Ponadto, Walne Zgromadzenia spółki publicznej zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki, a także w formie raportu bieżącego wysyłanego poprzez ESPI.
Za pośrednictwem ESPI emitenci ujawniają również m.in.: informacje o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych, wykazy akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na walnym zgromadzeniu, informacje o zmianie stanu posiadania, raporty bieżące i okresowe spółek wprowadzonych na rynek regulowany.
Ponadto, Rozporządzenie MAR reguluje obowiązek publikacji przez emitenta informacji poufnej, przy czym raport zawierający taką informację powinien być przekazany niezwłocznie. Sama treść takiego raportu nie jest natomiast regulowana żadnymi przepisami prawa. Ponadto, w sytuacji zidentyfikowania danej informacji jako poufnej, emitent jest zobowiązany do przygotowania i aktualizacji listy osób mających dostęp do tej informacji. Emitent może posiadać także stałą listę osób mających dostęp do informacji poufnych.
Jak stworzyć ESPI – podsumowanie
Powyższa charakterystyka stanowi jedynie zarys sporządzania raportów w ramach systemu ESPI. Obowiązki informacyjne spółek giełdowych to pojęcie niezwykle szerokie, a ich naruszenie wiąże się z nałożeniem bardzo wysokich kar ze strony KNF-u. Nie ulega wątpliwości, że spółki giełdowe są zobowiązane podawać rzetelne, prawdziwe i aktualne informacje wymagane przez przepisy prawa, po to by zapewnić jak największą przejrzystość w oczach inwestorów.
