Podczas codziennej obsługi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie sprzedaży udziałów, często pada pytanie ze strony klientów, czy po notarialnym poświadczeniu podpisów pod umową sprzedaży istnieją jeszcze jakieś dodatkowe formalności związane ze zbyciem. Bardzo istotną sprawą o której często zapominamy jest zawiadomienie o sprzedaży udziałów. W dzisiejszym artykule chciałabym omówić obowiązek spółki po przejściu udziałów na nowego wspólnika, wynikający z art. 187 § 1 k.s.h.
O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
Celem zawiadomienia jest ustalenie, kto wobec spółki jest legitymowany formalnie z udziału. Przepis chroni spółkę przed ewentualnymi szkodami, które mogą powstać w przypadku niepewności co do statusu wspólnika.
Samo przeniesienie udziałów jest skuteczne wobec osób trzecich, niezależnie od tego czy nastąpiło zawiadomienie spółki o przejściu udziałów, ponieważ nabycie własności jest skuteczne erga omnes. Przejście własności praw do udziałów jest natomiast skuteczne wobec spółki z o. o. dopiero z chwilą jej zawiadomienia. Oznacza to, że dopiero od chwili skutecznego zawiadomienia spółki nabywca udziałów będzie mógł korzystać z uprawnień wspólnika.
W samej umowie sprzedaży należy wskazać która ze stron i w jakim terminie zawiadomi spółkę o zbyciu udziałów. Teoretycznie nie ma szczególnych kodeksowych wymogów co do samej formy zawiadomienia, co oznacza, że może być ono dokonane w każdy możliwy sposób. W praktyce natomiast rekomendowana jest forma pisemna z uwagi na konieczność przedłożenia spółce dowodu przejścia udziałów, czyli umowy sprzedaży.
W wyniku zawiadomienia, zarząd spółki zobowiązany jest zaktualizować księgę udziałów. Ponadto, w przypadku wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego, należy także zgłosić zmiany do KRS.
Reasumując, nabywca zostanie uznany przez spółkę za wspólnika dopiero wówczas, gdy w stosunku do niego zostanie dopełniony obowiązek dokonania zawiadomienia. Od chwili zawiadomienia, nabywca uzyskuje możliwość wykonywania swoich praw majątkowych i korporacyjnych, jak i obowiązków związanych z nabytymi udziałami. Warunkiem skuteczności prawidłowego zawiadomienia jest przedłożenie dowodu przejścia udziałów.
Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani szczegółowymi informacjami jest zawiadomienie o sprzedaży udziałów, zapraszamy do bezpośredniego kontaktu.
Anna Stępień, aplikantka adwokacka – Tel. 697 370 177, e-mail: a.stepien@wwlegal.eu