Zabezpieczenia kontraktowe a rozwiązanie umowy

4 lutego, 2022

Zabezpieczenia kontraktowe. W ostatnim czasie szerokim echem odbiła się informacja o rozwiązaniu umowy zawartej między Paulo Sousą, a Polskim Związkiem Piłki Nożnej. Wydarzenie to pobudziło w opinii publicznej dyskusje w zakresie skutecznego zabezpieczenia się w umowach na wypadek nagłego rozwiązania kontraktu. Idąc za niepisaną zasadą mówiącą, że „umowy pisze się na złe czasy”, niniejszy artykuł poświęcony będzie takim postanowieniom zabezpieczającym.

Zabezpieczenia kontraktowe – zasada swobody umów

Rozważania te warto zacząć od przytoczenia jednej z najważniejszych zasad prawa cywilnego, czyli zasady swobody umów. Jest ona zdefiniowana w art. 353¹ Kodeksu cywilnego: „Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.” Zgodnie z wyżej powołanym przepisem, strony umowy mają możliwość dowolnego kształtowania treści umowy, mając na uwadze ograniczenia wskazane w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Zatem zapisy dotyczące zabezpieczenia jednej lub obu stron pod kątem nagłego rozwiązania lub odstąpienia od umowy również mogą przybierać różne formy, które regulują ustawy. Podobnie było także w przypadku umowy między PZPN, a Paulo Sousa’ą.

Wypowiedzenie umowy

W przypadku wypowiadania umowy przez jedną ze stron warto zastrzec termin jej wypowiedzenia. Gdy zależy nam na tym, aby kontrahent nie mógł odstąpić od umowy w trybie natychmiastowym tj. z dniem złożenia wypowiedzenia, to powinniśmy zastrzec dłuższy termin. Okres ten, zgodnie z zasadą swobody umów może mieć różną długość. Nie ma przepisów w polskim prawie, które wprost narzucałyby podmiotom stosunku cywilnoprawnego dolne lub górne granice takiego zapisu z kilkoma wyjątkami. Co do zasady jednak pozostaje to w gestii stron. Należy jednak pamiętać aby terminy te nie były za krótkie lub za długie. W umowie można zastrzec kilka okresów wypowiedzeń w zależności od okoliczności.

Zabezpieczenia kontraktowe – klauzula o zakazie konkurencji

Ważnym zapisem umownym zabezpieczającym stronę przed nagłym odstąpieniem od umowy jest tzw. klauzula o zakazie konkurencji. Polega ona na tym, że kontrahent zobowiązuje się do niepodejmowania działań i do niezawierania umów prowadzących do wykonywania takiej samej lub podobnej działalności jak w przypadku przedmiotowej umowy. Klauzula ta może obowiązywać także po rozwiązaniu umowy. Kontrahentowi często przekazuje się w zamian ekwiwalent pieniężny, choć nie ma takiego obowiązku. Klauzule zakazu konkurencji warto opatrzeć również karą umowną w przypadku jej nieprzestrzegania.

Podsumowanie – zabezpieczenia kontraktowe

Podsumowując, istnieje wiele sposobów na skuteczne zabezpieczenie się przed rozwiązaniem umowy lub konkurencyjne działanie kontrahenta. Oprócz wprowadzenia okresu wypowiedzenia i klauzuli o zakazie konkurencji należą do nich również kary umowne lub odszkodowanie na zasadach ogólnych, dochodzone często w drodze procesu.

O Autorze:

Arkadiusz Furlepa

Aplikant radcowski II roku przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie. Absolwent Wydziału Prawa na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Zdobywał doświadczenie w kancelariach specjalizujących się w postepowaniach cywilnych oraz doradztwie prawnym w zakresie prawa handlowego. Aktualnie spektrum jego zainteresowań dotyczy prowadzenia bieżących spraw spółek kapitałowych i koordynowania prac zarządów tych podmiotów m. in.: koordynowanie zatwierdzenia lat obrotowych, przygotowywanie kontraktów gospodarczych zawieranych przez spółki, przygotowywanie projektów protokołów posiedzeń organów nadzorczych i stanowiących. Prowadzenie postępowań sądowych z zakresu roszczeń spółki do byłych członków organów zarządzających. Udział w postępowaniach sądowych w sporach między emitentami obligacji, a obligatariuszami. Przygotowywanie umów cywilnoprawnych (pakiety motywacyjne dla członków organów spółek, umowy regulujące bieżącą działalność podmiotów gospodarczych). Brał udział przy procesie podwyższenia kapitału w spółkach akcyjnych, transakcjach M&A (pomoc przy procesie „odwrotnego przejęcia”) oraz przeprowadzał audyt korporacyjny i uczestniczył w audycie AML spółki kapitałowej. Ponadto, w przeszłości zajmował się prowadzeniem postępowań sądowych w tzw. sporach frankowych oraz prowadzeniem sporów w zakresie ubezpieczeń gospodarczych, a także przygotowywaniem projektów decyzji odszkodowawczych.

Kategorie: