Przychodzi moment, w którym dobrze prosperująca i dynamicznie rozwijająca się spółka zaczyna myśleć o debiucie na giełdzie w celu pozyskania kapitału na ekspansję. Giełda to wirtualny rynek, w którym odbywa się obrót instrumentami finansowymi danej spółki, takimi jak akcje czy obligacje. Jedną z możliwości jest wprowadzenie akcji spółki na tzw. „mały parkiet” czyli NewConnect. Jest to zorganizowany rynek akcji prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w formie alternatywnego systemu obrotu (ASO). Drugą z opcji jest debiut na tzw. „dużym parkiecie”, czyli na Giełdzie Papierów Wartościowych, przy czym w tym przypadku dopuszczenie akcji spółki do obrotu jest o wiele bardziej sformalizowane, a co za tym idzie – czasochłonne i kosztowne. W dzisiejszym artykule zostanie omówiony podstawowy dokument, który spółka musi przygotować, chcąc ubiegać się o debiut na dużym parkiecie, tj. prospekt emisyjny. Jakie niezbędne elementy powinien zawierać prospekt emisyjny? Czym różni się od dokumentu informacyjnego? Jakie akty prawne regulują prospekt emisyjny oraz przez jaki czas zachowuje swoją ważność?
Prospekt emisyjny Spółki Akcyjnej – definicja i akty prawne
Prospekt emisyjny jest to dokument o charakterze informacyjnym, publikowany przez emitenta papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty publicznej. Aktem prawnym który reguluje treść, jak i formę prospektu jest Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej jako „Rozporządzenie), natomiast na gruncie prawa krajowego jest to ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Tak jak zostało wspomniane powyżej, prospekt emisyjny przygotowuje się z myślą o zadebiutowaniu na GPW, czyli dużym parkiecie. Aby natomiast wprowadzić akcje na rynek NewConnect, spółka przygotowuje tzw. dokument informacyjny, który jest tworzony przy współpracy z Autoryzowanym Doradcą. Spółka składa wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych i załącza dokument informacyjny.
Prospekt emisyjny Spółki Akcyjnej – funkcje dokumentu
Funkcją omawianego dokumentu jest nie tylko dostarczenie informacji o spółce, tj. przedstawienie charakterystyki jej działalności gospodarczej, osiąganych wyników czy przyszłych prognoz związanych z rozwojem spółki. Prospekt emisyjny pełni także funkcję marketingową – ma zachęcić potencjalnych inwestorów do nabycia papierów wartościowych, m.in. poprzez dokładne opisanie historii spółki, rodzajów oferowanych produktów oraz segmentów i rynków geograficznych, przewagi konkurencyjnej czy planu i przyszłej strategii działalności operacyjnej. Ponadto, prospekt określa czynniki ryzyka, tj. realne zagrożenia dla realizacji zamierzonych przez spółkę działań. Wśród czynników ryzyka możemy wyróżnić zwłaszcza ryzyko konkurencji, ryzyko walutowe, ryzyko związane z nielegalnym rozprzestrzenianiem się autorskich praw majątkowych spółki, ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii, czy ryzyko dotyczące deficytu wykwalifikowanych pracowników na rynku. Oczywiście katalog ryzyk ma charakter otwarty, bowiem trudno jest przewidzieć wszystkie możliwe zagrożenia z jakimi w przyszłości może zetknąć się spółka. Ponadto, rodzaje ryzyk każdorazowo zależą od typu działalności prowadzonej przez spółkę.
Prospekt emisyjny S.A. – elementy dokumentu: sytuacja finansowa, ogólny zarys działalności
Zgodnie z art. 6 wspomnianego powyżej Rozporządzenia unijnego, prospekt powinien zawierać niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny: a) aktywów i pasywów, zysków i strat, sytuacji finansowej, oraz perspektyw emitenta i każdego podmiotu zabezpieczającego, b) praw związanych z danymi papierami wartościowymi oraz c) przesłanek oferty i jej wpływu na emitenta.
Sytuacja finansowa emitenta obejmuje szczegółowe dane na temat rocznych sprawozdań finansowych. Na ich podstawie, inwestorzy są w stanie dokonać analizy perspektyw inwestycyjnych, a co za tym idzie podjąć decyzję o nabyciu papierów wartościowych emitenta. Prospekt emisyjny musi także zawierać szczegółowe informacje na temat samych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółkę, ich cenę i sposób, w jaki inwestorzy będą mogli je nabyć.
Ponadto, Rozporządzenie przewiduje tzw. podsumowanie prospektu, które przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, papierów wartościowych, które są oferowane lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym, a także ryzyk związanych z tym emitentem, gwarantem i tymi papierami wartościowymi (art. 7 ust. 1 Rozporządzenia). Wspomniane podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji: a) wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia; b) kluczowych informacji na temat emitenta; c) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych; d) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym (art. 7 ust. 4 Rozporządzenia).
Jak już zostało wskazane powyżej, prospekt emisyjny powinien zawierać informację o spółce, która ubiega się o debiut. Wśród informacji związanych ze spółką możemy wyróżnić przede wszystkim: zwięźle opisaną historię spółki, ogólny zarys działalności, a jeśli mamy do czynienia z grupą kapitałową –charakterystykę działalności prowadzonej przez każdą spółkę wchodzącą w skład tej grupy, najważniejsze wydarzenia i projekty spółki od momentu jej powstania. Ponadto, spółka powinna wyraźnie określić zakres usług lub produktów, które sprzedaje. Na przykładzie spółki z branży GameDev będzie to m.in. opis wydanych gier, platformy dystrybucyjne sprzedawanych produktów, koszty związane z produkcją poszczególnych tytułów, istotne umowy koprodukcyjne, umowy wydawnicze, umowy sprzedaży i przeniesienia autorskich praw majątkowych. Spółka może także przedstawić aktualne projekty, nad którymi pracuje w momencie sporządzania prospektu oraz przyszłe plany i strategie związane z wydaniem kolejnych tytułów. Ponadto, w zakresie tego podpunktu, spółka może przedstawić swoje otoczenie rynkowe oraz krajową i globalną strukturę przychodów rynku w podziale na poszczególne lata.
Z powyższego wyraźnie wynika, że prospekt powinien charakteryzować się dużą przejrzystością i dbaniem o każdy szczegół, po to by inwestor mógł poznać daną spółkę od podszewki i w dalszej kolejności podjąć decyzję o ewentualnej inwestycji w oferowane przez nią papiery wartościowe.
Prospekt emisyjny Spółki Akcyjnej – elementy dokumentu: organy spółki, polityka wynagrodzeń
Oprócz sytuacji finansowej i ogólnego zarysu działalności spółki, emitent powinien przedstawić także organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze spółki oraz członków kadry kierowniczej wyższego szczebla. W tym punkcie, spółka przedstawia osoby wchodzące w skład danego organu, tj. zarządu i rady nadzorczej. Emitent powinien szczegółowo opisać funkcje, jakie dana osoba pełni w organach, jej wykształcenie i doświadczenie zawodowe na przestrzeni lat. Aby zapewnić inwestorom jeszcze większą przejrzystość, emitent podaje także informacje związane z ewentualnym konfliktem interesów poszczególnych osób wchodzących w skład danego organu, tj. takie powiązania, które mogą powodować potencjalny konflikt interesów pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi obowiązkami. Ponadto, emitent wskazuje również powiązania rodzinne pomiędzy członkami zarządu i członkami rady nadzorczej, a także wszystkie funkcje administracyjne, zarządzające lub nadzorujące w innych podmiotach. Ważnym elementem w tym podpunkcie, jest także polityka wynagrodzeń poszczególnych członków organów wraz z wyraźnym wskazaniem dokumentów, na podstawie których takie wynagrodzenie zostało przyznane.
Prospekt emisyjny S.A. – elementy dokumentu: polityka dywidendy, struktura akcjonariatu, prawa związane z akcjami
Ponadto, obowiązkowym elementem prospektu emisyjnego jest przedstawienie polityki dywidendy, w szczególności danych historycznych na temat dywidendy, polityki w zakresie wypłaty dywidendy, zasad wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, a także ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy.
Oprócz polityki dywidendy, emitent przedstawia w prospekcie emisyjnym strukturę akcjonariatu, tj. akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień sporządzenia dokumentu. Ponadto, emitent podaje także informacje o rozwodnieniu akcji, jak i wskazuje potencjalną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu oferty.
Istotnym elementem prospektu z punktu widzenia inwestorów jest informacja na temat praw i obowiązków związanych z akcjami, m.in. praw do udziału w dywidendzie, praw do pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do posiadanych udziałów (tzw. prawo poboru), praw do zbywania posiadanych akcji czy praw korporacyjnych związanych z akcjami.
Prospekt emisyjny Spółki Akcyjnej – dalsze kroki i ważność dokumentu
Na koniec warto wspomnieć, że prospekt emisyjny musi zostać obowiązkowo zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. Urząd KNF potwierdza wpływ wniosku i informuje o nadaniu sprawie numeru. Następnie UKNF analizuje prospekt pod względem formalnym, tj. pod względem braków i błędów, do których usunięcia wzywa emitenta. Warto wspomnieć, że prospekt zachowuje ważność przez 12 miesięcy od daty zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Podsumowanie
Z powyższej analizy podstawowych elementów prospektu emisyjnego wyraźnie wynika, że jest to dokument bardzo sformalizowany i czasochłonny. Przedstawione dane, jakie powinny znajdować się w prospekcie stanowią jedynie zarys, a punktem wyjścia dla każdego emitenta powinno być Rozporządzenie unijne. Oczywiście, nie ulega wątpliwości, że przygotowanie prospektu wymaga zaangażowania nie tylko samego emitenta, ale też księgowego, który przedstawi zbada sytuację finansową spółki czy kancelarii prawnej posiadającej doświadczenie w przygotowaniu dokumentu.
