Zbycie akcji przez Zarząd Spółki game dev – kiedy może nastąpić?

26 stycznia, 2022

Zbycie akcji przez Zarząd Spółki game dev – kiedy może nastąpić? Obligatoryjnym organem w spółce akcyjnej jest Zarząd, na czele którego zazwyczaj stoi Prezes Zarządu. Do Zarządu spółki akcyjnej można wybrać osobę z grona akcjonariuszy, jak i osobę zupełnie niepowiązaną ze spółką. W pierwszej kolejności należy jednak dokładnie przeanalizować statut spółki, ponieważ może on przewidywać szczególne wymagania co osoby pełniącej funkcję członka zarządu. Czy Prezes Zarządu spółki gamingowej będący zarówno jej akcjonariuszem może zbywać akcje? Jeśli tak, czy istnieją pewne ograniczenia w zbywalności akcji?

Zbycie akcji przez Zarząd spółki z branży game dev – rodzaje ograniczeń

Członkowie Zarządu, będący akcjonariuszami mogą zbyć posiadane akcje ze względu na zasadę swobody rozporządzalności akcjami. Art. 337 i 338 KSH przewidują jednak pewne ograniczenia. Zbywalność akcji może być ograniczona przez przepisy prawa, przez statut bądź przez umowę pomiędzy akcjonariuszami.

Ograniczenia ustawowe

Zgodnie z art. 16 KSH rozporządzanie akcja przed wpisem spółki do rejestru jest nieważne. Jako rozporządzenie akcją w rozumieniu art. 16 KSH należy uznać zarówno zbycie, jak i obciążenie akcji poprzez ustanowienie na niej zastawu bądź użytkowania, czy też ustanowienie na niej dzierżawy.

Ograniczenia statutowe

Na podstawie art. 337 § 2 KSH statut może uzależnić rozporządzanie akcjami od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć rozporządzanie tymi akcjami. Tego rodzaju ograniczenia rozporządzalności należy odróżnić od przewidzianych w umowach akcjonariuszy, na które zezwala art. 338 KSH. Naruszenie ograniczenia statutowego powoduje bezskuteczność rozporządzenia wobec spółki.

Zbycie akcji przez Zarząd spółki z branży game dev – zgoda spółki na rozporządzenie akcjami

Zgodnie z art. 337 § 2 i 3 KSH, obowiązek wszczęcia stosownej procedury w przedmiocie uzyskania zgody na przeniesienie akcji spoczywa na akcjonariuszu, który zamierza zbyć akcje. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Sam statut może zatem przyznać powyższe uprawnienie walnemu zgromadzeniu lub radzie nadzorczej.

Zbycie akcji przez Zarząd spółki z branży game dev – ograniczenia umowne

Art. 338 KSH przewiduje możliwość pozastatutowego ograniczenia rozporządzalności akcjami. Dotyczy on bowiem tych umów akcjonariuszy, które nie stanowią dokumentów korporacyjnych. Wyróżniamy dwa rodzaje umów, które wprowadzają ograniczenia w omawianym względzie, tj. umowy ograniczające na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji (art. 338 § 1 KSH) oraz umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji (art. 338 § 2 KSH). W przeciwieństwie do ograniczeń statutowych, rozporządzenie akcją wbrew treści umowy akcjonariuszy wywołuje jedynie ewentualną odpowiedzialność kontraktową strony tej umowy.

Zbycie akcji przez Zarząd spółki z branży game dev – podsumowanie

Jak wynika z powyższego opisu, akcjonariusz, który chce zbyć akcje musi w pierwszej kolejności zwrócić uwagę na przepisy ustawowe, bowiem ich naruszenie powoduje najdalej idący skutek w postaci nieważności rozporządzenia. Ponadto, akcjonariusz – niezależnie od tego, czy jest członkiem Zarządu, czy też nie, musi liczyć się z postanowieniami statutowymi, jak i ewentualnymi ograniczeniami rozporządzania akcjami wynikającymi z zawartych przez pozostałych akcjonariuszy umów.

O Autorze:

Anna Stępień

Aplikantka adwokacka przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Specjalizuje się w bieżącej obsłudze spółek kapitałowych - spółek niepublicznych i spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect. W zakresie obsługi spółek kapitałowych, do jej zadań należy m.in. zakładanie spółek, podwyższanie kapitału zakładowego, zmiany umowy, zatwierdzenie roku obrotowego, pomoc w zakresie obowiązków raportowych spółek publicznych, przygotowywanie treści raportów EBI i ESPI, przygotowywanie walnych zgromadzeń i posiedzeń rad nadzorczych, bieżące doradztwo w zakresie corporate governance oraz przygotowanie wszelkiej niezbędnej dokumentacji korporacyjnej. Sporządza umowy regulujące bieżącą działalność gospodarczą, umowy z zakresu obrotu aktywami, umowy opcji, umowy na produkcję aplikacji mobilnych, umowy pomiędzy podmiotami z polskiej i zagranicznej branży GameDev (umowy koprodukcyjne, wydawnicze i producenckie na sfinansowanie, stworzenie i wydanie gry, umowy o dzieło wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych), w tym umowy anglojęzyczne. Brała udział w złożonym procesie wprowadzenia jednej ze spółek na rynek regulowany GPW, w przygotowaniu prospektu emisyjnego, w przygotowaniu złożonych umów inwestycyjnych, w procesie downsteram merger polegającym na przejęciu spółki zależnej przez spółkę notowaną na NewConnect. Zajmowała się kompleksową obsługą prawną zagranicznych spółek, jak i wsparciem prawnym polskich przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie Francji w jednej z najbardziej renomowanych francuskich kancelarii adwokackich w dziale przejęć i fuzji. Posiada doświadczenie w zagranicznych oraz międzynarodowych kancelariach prawnych w dziedzinie prawa spółek handlowych oraz prawa konkurencji. Jest absolwentką wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz absolwentką Filologii romańskiej na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu i na Université de Picardie Jules Verne w Amiens. Posługuje się biegle j. angielskim i j. francuskim.

Kategorie: